Les statuts de société représentent dès leur signature le premier acte fondateur de l’entreprise.

Obligatoirement écrits, ils formalisent l’existence de la société entre ses associés et en matérialisent les principales caractéristiques en définissant ses objectifs et son mode de fonctionnement, à la fois à l’égard des associés ou actionnaires, mais également vis-à-vis des tiers. 

À ce titre, les statuts juridiques doivent être rédigés avec le plus grand soin.

1. Définition des statuts

La signature des statuts, préalablement établis par ses associés ou actionnaires fondateurs, marque un acte important dans la société. Leur dépôt au greffe du Tribunal de commerce permet l’immatriculation de la société, qui acquiert ainsi la personnalité juridique (personne morale), distincte de celle de ses associés.

En pratique, les statuts d’une société prennent la forme d’un contrat dans lequel sont consignées :

• les règles régissant d’une part les relations entre les associés et, d’autre part, les relations entre ces derniers et la société ;
• les règles applicables aux rapports entre la société et les tiers ;
• les principales caractéristiques et règles de fonctionnement de la société.

Concernant les conditions de forme, il faut retenir que les statuts de société font nécessairement l’objet d’un écrit. Il peut s’agir d’un acte sous seing privé ou d’un acte authentique établi par un notaire. Les associés ou actionnaires demeurent en principe libres de privilégier l’une ou l’autre option. Quelle que soit la forme choisie et à défaut de compétences en la matière, l’accompagnement par un professionnel reste vivement conseillé.

À savoir : le choix de la forme écrite des statuts n'est pas toujours libre. Dans le cas d'apports de biens immobiliers et d'un droit au bail d'une durée supérieure à douze ans, l’acte authentique devient obligatoire.

Pour en savoir plus sur les apports en société 

2. Contenu des statuts

Les statuts comportent plusieurs dispositions obligatoires, des dispositions facultatives ainsi que des documents annexes.

Concernant tout d’abord les dispositions obligatoires des statuts de société, elles visent en premier lieu les mentions obligatoires. Elles sont les mêmes pour la majorité des sociétés. Il s’agit de :

• la dénomination sociale ;
• la forme juridique ;
• l'adresse du siège social ;
• les apports de chaque associé ou actionnaire ;
• le montant du capital social ;
• l'objet de la société ;
• la durée de vie de la société ;
• le cas échéant, le nom et l'adresse du notaire.

En second lieu, les dispositions obligatoires suivantes doivent également apparaître dans les statuts :

• les modalités de fonctionnement de la société : identification, composition, règles de prise de décision des principaux organes de la société, notamment de direction, gestion et contrôle ; clé de répartition des bénéfices etc. ;
• l’identification et l’évaluation des apports en nature.

À savoir : certains statuts juridiques de sociétés exigent des mentions complémentaires. C’est le cas des SA, SARL, SCS et des sociétés civiles. Les statuts d’une SA doivent mentionner, entre autres informations, chaque catégorie ou forme d'actions émises, le nombre d'actions par catégorie et la fraction de capital social qu'elles représentent. Lors de la rédaction des statuts d’une société, il est indispensable de se renseigner sur les règles particulières applicables à la forme juridique de la société en cours de formation.

Concernant ensuite les dispositions facultatives des statuts de société, est précisément visé le préambule des statuts. Le corps des statuts peut être précédé d’un préambule, dont la vocation réside en la présentation des principaux motifs de fondation de la société, ses objectifs généraux ainsi que les grandes lignes de son organisation.

À savoir : les prescriptions du préambule des statuts d’une société, de par sa vocation générale, ne revêtent pas de force obligatoire. Le préambule n’est pour autant pas dénué d’intérêt. Dans la mesure où il exprime la volonté des créateurs de la société, il officie comme guide dans l’interprétation des statuts.

Concernant enfin les documents annexés aux statuts, certains sont obligatoires. Il s’agit principalement du rapport du commissaire aux apports, lorsque des apports en nature dépassent les seuils établis pour créer une SARL ou une SA.

Par ailleurs, les associés ou actionnaires demeurent libres d'annexer certains autres documents aux statuts, tels que :

• l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, qui comporte essentiellement les montants et les dates des frais engagés par les fondateurs jusqu'à la signature des statuts ;
• le règlement intérieur visant à compléter et/ou à expliciter les dispositions statutaires et dont la portée juridique peut être soit obligatoire, soit facultative ;
• un ou plusieurs pactes d'associés ou d'actionnaires, qui sont des contrats ou conventions signés par l’ensemble des fondateurs ou certains d’entre eux seulement, dans l’objectif de régir leurs relations sur des points particuliers non évoqués par les statuts.

À noter : les statuts de société ne peuvent s’affranchir des lois en vigueur. Toute disposition des statuts contraire à une disposition légale impérative serait réputée non écrite.

3. Conclusion et signature des statuts

La signature des statuts acte la démarche de constituer la société, et implique deux conséquences : la reprise des actes accomplis pendant sa formation et, le cas échéant, l’obligation de leur enregistrement.

En principe, la constitution d’une société est matérialisée par la signature des statuts par les associés ou actionnaires, eux-mêmes ou valablement représentés par un mandataire. Cependant, le consentement des associés ou actionnaires aux statuts peut aussi résulter d’un vote lors d’une assemblée générale constitutive. Ce mode de conclusion des statuts est obligatoire uniquement pour les SA constituées avec offre publique.

À savoir : plus rarement, lorsque les statuts comportent une condition suspensive, la constitution de la société est conditionnée par la réalisation d’un événement futur.

Par ailleurs, la signature des statuts emporte la reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation. À cette fin, il est nécessaire que lesdits actes soient annexés aux statuts. Si tel est le cas, ils seront repris à son compte par la société nouvellement créée, dès son immatriculation. Enfin, lorsqu’il est obligatoire, l’enregistrement des statuts d’une société auprès du service des impôts des entreprises (SIE) intervient dans un délai d’un mois après leur signature.

Pour en savoir plus sur la reprise des actes

4. Modification des statuts

Cependant les statuts ne sont pas définitivement et obligatoirement figés. Leur contenu peut évoluer en fonction des événements rencontrés par la société durant son existence. La modification des statuts répond à des conditions précises selon la forme juridique de la société et produit divers effets.

La modification des statuts intervient lors d’évolutions de la société, qu’elles concernent sa dénomination sociale, le montant de son capital social, l’adresse de son siège social ou des élément de fond telles que la modification de l’objet social ou la fusion avec une autre structure.

À noter : avant toute modification des statuts d’une société, il est indispensable de se renseigner quant aux règles applicables. Cela implique non seulement les conditions de modifications inscrites dans les statuts eux-mêmes, mais également les dispositions légales en vigueur.

S’agissant des conditions de modifications des statuts d’une société, elles sont spécifiques à chaque forme juridique de société. Elles se concrétisent par :

• des conditions liées au mode de la prise de décision : par exemple, vote à l’unanimité, à la majorité simple ou qualifiée ;
• des conditions de forme de la prise de décision : rédaction d’un procès-verbal, mise à jour des statuts, publication sur un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL, tel un journal d’annonces légales ou JAL) dans un délai d’un mois.

À savoir : la modification du lieu du siège social d’une société suit des règles particulières.

Pour en savoir plus sur le siège social 

Les effets de modifications des statuts d’une société sont de divers ordres :

• certaines modifications portant sur la dénomination sociale, le siège social ou le capital social doivent figurer sur tous les documents et actes émanant de la société et destinés à des tiers (factures, annonces, publications, informations publiées sur le site Internet de la société etc.) ;
• une attestation de publication sur un SHAL est exigée pour procéder à l’enregistrement de la modification des statuts ;
• certaines modifications donnent également lieu à déclaration au greffe du Tribunal de commerce compétent.

À savoir : si celui qui effectue la formalité de modification des statuts de la société n'est pas le représentant légal lui-même, un pouvoir conféré par ce dernier au déposant est obligatoirement exigé.

La rédaction des statuts est une étape obligatoire dans la création de plusieurs types de sociétés.

FAQ

Doit-on faire enregistrer les statuts ? 

L’obligation de soumettre les statuts à la formalité de l’enregistrement est supprimée depuis le 1er juillet 2015. Cependant, certains des actes constatant la formation d’une société doivent être obligatoirement soumis à l’enregistrement, soit en raison de la qualité de leur rédacteur (acte notarié, acte d'huissier ou décision de justice), soit en raison des dispositions qu’ils contiennent (transmissions de propriété d’immeubles et de fonds de commerce, cessions de droits sociaux etc). Les actes (dont la liste figure à l'article 635 du CGI) sont à déposer, selon le cas, auprès des services de publicité foncière et de l'enregistrement (SPF.E) ou auprès des services départementaux de l'enregistrement (SDE) territorialement compétents.

Qui peut rédiger des statuts ?

Les statuts peuvent être rédiger par ses propres soins ou par un avocat, un notaire ou un expert-comptable ; tous ont la capacité professionnelle de rédiger des actes juridiques et peuvent endosser la responsabilité de la rédaction des statuts de société.