Dépôt d'un acte de cession de parts sociales (sans changement de gérant)

L’article 1er de la loi n° 2019-486 prévoit que l’organisme unique numérique remplace les centres de formalités des entreprises (CFE). A compter du 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises devront exclusivement être effectuées en ligne sur le site de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) qui sera l’interlocuteur unique des déclarants. Ce guichet unique numérique est dès à présent accessible à l’adresse https://formalites.entreprises.gouv.fr/ Pour toute question vous pouvez contacter l’INPI au 01 56 65 89 98 ou via www.inpi.fr/contactez-nous

Au sein d'une société en nom collectif (SNC), les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés. Toute clause contraire est réputée non écrite (article L. 221-13 du code de commerce).

Au sein d'une société en commandite simple, les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés (article L. 222-8 du code de commerce). Toutefois, les statuts peuvent stipuler :
1° que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés ;
2° que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires ;
3° qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

Au sein d'une société à responsabilité limitée (SARL), les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte (article L. 223-14 du code de commerce). Toutefois,  la cession à un conjoint, un héritier, un descendant ou un ascendant, peut être réalisée sans agrément, sauf si celui-ci est prévu par les statuts (articles L. 223-13 et L. 223-16 du code de commerce).

Enregistrement : il porte sur l'acte de cession de parts sociales et est effectué auprès de la recette des impôts du domicile du cessionnaire ou du cédant.

Le dépôt, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, de l'acte est la condition d'opposabilité de la cession aux tiers.

A noter que l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, relative au droit des sociétés, prévoit que les actes de cessions de parts sociales de SNC et de SARL ne sont plus obligatoirement déposés en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés : désormais, l'opposabilité aux tiers est assurée par le seul dépôt au RCS des statuts modifiés à la suite de la cession. Pour l'accomplissement de cette formalité, les statuts modifiés doivent être accompagnés d'une décision des associés constatant la cession des parts sociales.

Actes à produire en annexe au RCS

Un exemplaire de l'acte de cession de parts sociales (sauf s'il s'agit d'une SNC ou d'une SARL), signé par le cédant et le cessionnaire, timbré et enregistré par la recette des impôts.

Un exemplaire de l'assemblée générale extraordinaire approuvant la modification de la répartition des parts sociales, certifié conforme par le représentant légal.

Un exemplaire des statuts modifiés, daté et certifié conforme par le représentant légal.

Tarifs

14.83 EUROS