Guide des formalités
Radiation à la suite d'une fusion transfrontalière (S.A.)
L’article 1er de la loi n° 2019-486 prévoit que l’organisme unique numérique remplace les centres de formalités des entreprises (CFE).
A compter du 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises devront exclusivement être effectuées en ligne sur le site de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) qui sera l’interlocuteur unique des déclarants.
Ce guichet unique numérique est dès à présent accessible à l’adresse https://formalites.entreprises.gouv.fr/
Pour toute question vous pouvez contacter l’INPI au 01 56 65 89 98 ou via www.inpi.fr/contactez-nous
Démarches préalables au dépôt de la formalité
Réunir l'organe de direction ou d'administration, selon le cas, pour établir :
- un projet commun de fusion transfrontalière ;
- un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la fusion transfrontalière et expliquant les conséquences de cette fusion pour les associés, les créanciers et les salariés (l'avis du comité d'entreprise ou à défaut celui des délégués du personnel est annexé audit rapport).
Déposer le projet commun de fusion transfrontalière au RCS.
Déposer le procès-verbal des délibérations de l'organe de direction ou d'administration, selon le cas, relatives à l'arrêté du projet commun de fusion transfrontalière.
Publier un avis relatif au projet commun de fusion transfrontalière dans un support habilité à recevoir des annonces légales.
Publier un avis au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) relatif au projet commun de fusion transfrontalière.
Établir et déposer au greffe du tribunal de commerce une déclaration de conformité relatant tous les actes et formalités effectués préalablement à la réalisation de la fusion.
Obtenir du greffier du tribunal de commerce une attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion.
Réunir une assemblée générale extraordinaire pour approuver l'opération de fusion dans les mêmes termes que les autres sociétés participant à l'opération.
Obtenir du greffier du tribunal de commerce ou du notaire un certificat de légalité de la réalisation de la fusion.
Enregistrer le procès-verbal de cette assemblée générale auprès des services fiscaux.
Publier la réalisation définitive de la fusion et la dissolution sans liquidation de la société dans un journal d'annonces légales.
Établir la déclaration de conformité récapitulant tous les actes effectués en vue de procéder à l'opération de fusion et par laquelle les sociétés participant affirment que cette opération a été réalisée en conformité avec les lois et règlements.
N.B. : le dépôt au RCS ainsi que la publicité dans un support d'annonces légales et au BODACC du projet commun de fusion transfrontalière sont réalisés au moins un mois avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.
Actes à déposer en annexe au RCS en vue de l'obtention de l'attestation de conformité délivrée par le greffier
Un exemplaire du projet commun de fusion transfrontalière, daté et signé par les parties.
Un exemplaire du procès-verbal des délibérations de l'organe d'administration ou de direction, selon le cas, relatives à l'arrêté du projet commun de fusion transfrontalière, daté et certifié conforme par le représentant légal.
Un exemplaire de la déclaration de conformité récapitulant tous les actes et formalités préalables à la réalisation de la fusion, daté et signé par les parties. Dans cette déclaration, les sociétés participant affirment que les actes et les formalités préalables à la fusion ont été établis en conformité avec les textes en vigueur.
Délivrance de l'attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion transfrontalière
Après vérification de la déclaration de conformité, le greffier délivre l'attestation de conformité des actes et formalités préalables à la fusion, conformément à l'article L. 236-29 du code de commerce. Cette attestation précise si une procédure d'analyse et de modification du rapport d'échange des titres ou d'indemnisation des associés minoritaires est en cours.
Le greffier dispose d'un délai de huit jours à compter du dépôt de la déclaration de conformité pour délivrer l'attestation de conformité.
Documents à joindre au dossier pour la radiation
Actes à produire en annexe au RCS
Un exemplaire du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire ayant approuvé la fusion transfrontalière et constaté la dissolution sans liquidation de la société, timbré et enregistré à la recette des impôts ; cette assemblée se réunit normalement après l'assemblée générale de la société absorbante.
Un exemplaire de l'acte de la société absorbante constatant la réalisation définitive de la fusion transfrontalière, traduit le cas échéant en Français et certifié conforme.
Un exemplaire de la déclaration de conformité récapitulant tous les actes et formalités établis en vue de la réalisation de la fusion, daté et signé par les parties.
Un exemplaire certifié conforme du pouvoir donné aux personnes ayant signé la déclaration de conformité pour la société française.
Pièces justificatives
L'extrait du RCS de toutes les sociétés ayant participé à l'opération de fusion, en original et datant de moins de trois mois, accompagné, le cas échéant, d'une traduction certifiée conforme.
Un exemplaire original de l'attestation de conformité délivrée par le greffier.
Le justificatif du contrôle de la légalité établi par l'autorité compétente étrangère du ressort de la société absorbante en original et traduit, le cas échéant, en Français.
Tarifs
13.53 euros si la clôture des opérations de liquidation est constatée plus d'un mois après la décision de dissolution et/ou si la décision de dissolution a déjà été déclarée au Registre du Commerce et des Sociétés
Mais si la société a un (ou plusieurs) établissement(s) immatriculé(s) au RCS dont le ressort territorial est celui d'un autre tribunal : ajoutez 10.19 euros pour la notification de la radiation (à multiplier par le nombre d'immatriculations secondaires).
