Guide des formalités
Transformation d'une SA en société européenne à conseil d'administration
L’article 1er de la loi n° 2019-486 prévoit que l’organisme unique numérique remplace les centres de formalités des entreprises (CFE).
A compter du 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises devront exclusivement être effectuées en ligne sur le site de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) qui sera l’interlocuteur unique des déclarants.
Ce guichet unique numérique est dès à présent accessible à l’adresse https://formalites.entreprises.gouv.fr/
Pour toute question vous pouvez contacter l’INPI au 01 56 65 89 98 ou via www.inpi.fr/contactez-nous
Démarches préalables au dépôt de la formalité
Réunir l'organe de direction ou d'administration pour établir :
- un projet de transformation ;
- un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l'adoption de la forme de société européenne.
Etablir un projet de transformation de la société anonyme en société européenne.
Publier un avis relatif à ce projet de transformation.
Déposer ce projet au greffe du tribunal de commerce.
Demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un ou de plusieurs commissaires à la transformation.
Rédiger les statuts de la société européenne.
Enregistrer le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire décidant la transformation de la société et approuvant les statuts de la société européenne, auprès de la recette des impôts.
Publier un avis de modification dans un support habilité à recevoir des annonces légales.
Le dépôt du projet de transformation de la société en société européenne ainsi que la publicité relative à ce projet doivent être réalisés un mois au moins avant la date de la première assemblée appelée à statuer sur l'opération. Ce projet fait également l'objet d'un avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) lorsque la société fait appel public à l'épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.
Le rapport du commissaire à la transformation est déposé huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation.
Documents à joindre au dossier
ACTES À PRODUIRE EN ANNEXE AU RCS
Un exemplaire du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire ayant décidé la transformation de la société et désigné ou confirmé les commissaires aux comptes, timbré et enregistré par la recette des impôts, et certifié conforme par le représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SE.
Un exemplaire du procès-verbal du conseil d'administration qui a élu ou confirmé le président du conseil d'administration, nommé ou confirmé la personne assumant la direction générale, ainsi que le ou les directeurs généraux délégués (le cas échéant), certifié conforme par le représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SE.
Un exemplaire des délibérations du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, relatives à l'établissement du projet de transformation.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant la qualité de représentant permanent d'une personne morale nommée administrateur, le cas échéant.
Un exemplaire de statuts de la société européenne, certifié conforme par le représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SE.
PIÈCES JUSTIFICATIVES
Une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification dans un support d'annonces légales.
Une copie de l'attestation de parution du projet de transformation dans un support d'annonces légales.
Une copie du récépissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation.
Une copie du récépissé du dépôt au greffe du projet de transformation de la SA en SE.
POUR LES ADMINISTRATEURS PERSONNES PHYSIQUES
Une copie de la pièce d'identité : copie du passeport ou de la carte nationale d'identité en cours de validité, ou copie recto verso du titre du séjour en cours de validité. Le statut porté sur le titre de séjour de son titulaire doit lui permettre de s'inscrire au RCS.
Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation faisant apparaître la filiation, datée et signée en original par les intéressés, qui fera l'objet d'une vérification auprès du Casier judiciaire par le juge commis au Registre du Commerce et des Sociétés.
POUR LES ADMINISTRATEURS PERSONNES MORALES
Un extrait du Registre du Commerce et des Sociétés en original et datant de moins de trois mois si la personne morale est immatriculée, ou tout document officiel justifiant de son existence légale si elle n'est pas immatriculée au RCS.
N.B. : si la personne morale n'est pas immatriculée ou relève d'un pays non membre de l'Union Européenne, son représentant légal doit être déclaré au RCS ; dans ce cas, produire les mêmes pièces que celles énoncées précédemment pour les administrateurs personnes physiques.
POUR LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION N'ASSUMANT PAS LA DIRECTION GÉNÉRALE
Produire les mêmes pièces que celles exigées pour les administrateurs personnes physiques.
POUR LA PERSONNE ASSUMANT LA DIRECTION GÉNÉRALE (DIRECTEUR GÉNÉRAL), POUR LE OU LES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS (LE CAS ÉCHÉANT)
Une copie de la pièce d'identité : copie du passeport ou de la carte nationale d'identité en cours de validité, ou copie recto verso du titre du séjour en cours de validité. Le statut porté sur le titre de séjour de son titulaire doit lui permettre de s'inscrire au RCS.
Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation faisant apparaître la filiation, datée et signée en original par l'intéressé, qui fera l'objet d'une vérification auprès du Casier judiciaire par le juge commis au Registre du Commerce et des Sociétés.
POUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
La lettre d'acceptation de leur désignation.
Un justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n'est pas encore publiée.
N.B. : AUCUNE PIÈCE JUSTIFICATIVE N'EST EXIGÉE SI LA PERSONNE EST DÉJÀ PRÉSENTE SUR L'EXTRAIT RCS DE LA S.A. TRANSFORMÉE EN S.E.
Tarifs
207.88 EUROS
Si l'entreprise a un (ou plusieurs) établissement(s) immatriculé(s) au RCS dont le ressort territorial est celui d'un autre tribunal : ajoutez 41.98 euros pour cette formalité de changement de forme juridique (à multiplier par le nombre d'immatriculations secondaires).
